Aktiespararnas brev till Aktiemarknadsnämnden

Sveriges Aktiesparares Riksförbund finner det angeläget att delge Aktiemarknadsnämnden vår uppfattning avseende en eventuell förlängning av acceptperioden i Knorr Bremses offentliga erbjudande till aktieägarna i Haldex. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att en eventuell ansökan om förlängning måste avslås.

Aktiespararna har noga följt de köpbud som från tre olika håll riktats till Haldex aktieägare. Det första budet avgavs den 14 juli 2016. Budgivningen har, efter ett antal förlängningar, redan pågått i mer än ett år. Aktiespararna tillstyrkte först budet från ZF International B.V. ("ZF") på 120 kronor istället för Knorr-Bremses högre bud på 125 kronor. Detta för att vi, i likhet med Haldex styrelse, befarade att olika konkurrensmyndigheter skulle ha invändningar mot Knorr-Bremses bud, som därmed löpte risk att inte bli verklighet. När ZF:s bud föll valde Aktiespararna, precis som Haldex styrelse, att istället fullt ut stödja Knorrs bud.

Farhågorna om konkurrensmyndigheternas skepsis till Knorr-Bremse som köpare har därefter besannats. Konkurrensmyndigheterna uppger att sex av åtta affärsområden måste avyttras för att ett förvärv ska godkännas. Risken för att Knorr-Bremse misslyckas med detta måste betraktas som överhängande. Vi menar därför att nämnden bör ingripa och omedelbart sätta stopp för Knorrs bud. Vi lutar oss mot takeover-reglernas inledande stycke, punkt f) som pekar på att ett erbjudande avseende värdepapperen i ett målbolag inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt. Aktiespararna vill uppmärksamma nämnden på att den gränsen passerats med råge. Haldex styrelse pekar på att bolaget hittills haft direkta kostnader på minst 50 mnkr; missat orders på över 500 mnkr; har problem med att anställda lämnar samtidigt som det är svårt att nyrekrytera; skadats i sin affär som en följd av det utdragna budet. Bolaget hindras i sitt viktiga arbete med att fokusera på den framtida utvecklingen, som bl. a. innefattar ett avgörande teknikskifte. Till detta kan läggas tidsåtgång för att förse berörda parter med omfattande information. Det finns hela tiden en risk för läckage av företagshemlig information.

Knorr-Bremse har fram till den 26 september att begära en förlängning av budet till,vad de själva tidigare aviserat, den 9 februari 2018. Aktiespararna känner inte till huruvida budgivaren inkommit till nämnden med begäran om ytterligare dispens för en ytterligare förlängning anmälningstiden. Aktiespararna vill dock uppmana nämnden att - om en sådan ansökan inkommit eller skulle inkomma - icke medge någon sådan förlängning. En förlängning av pågående budperiod skulle förvärra läget ytterligare med fortsatt värdeförstöring av verksamheten, samtidigt som osäkerhet kring vad som händer om budet faller kvarstår hos aktieägarna. Det kan inte vara rimligt att, som Knorr-Bremse önskar, ett bud sammanlagt skall få gälla i 18 månader. Haldex behöver arbetsro och omstart. Vi ber därför att nämnden omedelbart sätter stopp för pågående värdeförstöring.

I sammanhanget kan noteras dels att KB lämnade in sin formella anmälan till kommissionen först den 1 juni 2017, dvs. omkring nio månader efter att KB offentliggjorde sitt erbjudande, dels att Haldex redan i början av januari skriftligen påtalat för KB att KB agerade saktfärdigt. För denna saktfärdighet bär KB ansvaret. Det hade varit fullt möjligt för KB att inom den sti- pulerade maximifristen på nio månader få till stånd både en fas 1- och en fas 2-prövning hos kommissionen om bara KB hade agerat snabbare.

Upplysningsvis kan nämnas att Aktiespararna har för avsikt att klandra det beslut som fattades vid Haldex extra bolagsstämman den 17 augusti 2017. Bolagsstämman hölls på begäran av Knorr-Bremse, som också framlade beslutsförslaget. Beslutet innehåller långtgående och delvis oklara instruktioner till Haldex styrelse att agera för att Knorr-Bremses ska kunna köpa samtliga aktier i Haldex, bl.a. avseende ansökningar till konkurrensmyndigheter. Beslutet fattades av en majoritet bestående av 18 procent av Haldex samlade kapital och röster, mot en vid bolagsstämma närvarande minoritets, liksom styrelsens i Haldex, vilja. Ett stort antal aktieägare var frånvarande. Styrelsen instrueras således att agera i samarbete med aktieägaren Knorr-Bremse för att främja Knorr-Bremses intresse i en motpartsställning till övriga aktieägare.

Instruktionen till styrelsen är kategoriskt utformad utan förbehåll för att styrelsen i samarbetet ska beakta vad som är bäst för Haldex och/eller övriga aktieägare. Detta gäller bl.a. utlämnande av känslig information till Knorr-Bremse, som också är en konkurrent till Haldex. Beslutet innebär därmed att styrelsen i Haldex, om den ska följa instruktionen, kan tvingas bryta mot bestämmelser i aktiebolagslagen som skyddar övriga aktieägares intresse utan att erforderligt samtycke därtill föreligger. Beslutet är därmed klanderbart.

Att beslutet undanröjs är även angeläget som en generell markering till aktiemarknaden att en budgivare inte genom oeniga bolagsstämmobeslut ska tillåtas att styra företagsledningens i målbolagets hantering av ett pågående offentligt erbjudande. Så länge inte budet är fullföljt måste företagsledningen vara helt fri att agera för målbolagets och alla aktieägares bästa under gällande regelverk.

Den form av värdeförstöring som nu pågår gagnar varken våra medlemmar, svenskt näringslivs tillväxt, vår viktiga exportindustri eller den svenska aktiemarknaden.

Stockholm 27 augusti 2017

Per Westerberg, Aktiespararnas ordförande

Joacim Olsson, Aktiespararnas vd

För ytterligare information, kontakta Åsa Wesshagen, ansvarig för bolagsfrågor:

Asa.wesshagen@aktiespararna.se (mailto:Asa.wesshagen@aktiespararna.se)